汉马科技终止买南充发展 曾被问突击资产注入情况明显

　　汉马科技2023年6月21日披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)显示，公司拟通过发行股份的方式向吉利四川购买其持有的南充发展100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

　　截至预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　发行股份购买资产方面，汉马科技本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。交易对方吉利四川因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　在交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整)，或者交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所持有的因本次交易而取得的股份的锁定期自动延长6个月。

　　汉马科技2023年6月21日披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)显示，公司拟通过发行股份的方式向吉利四川购买其持有的南充发展100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

　　截至预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　发行股份购买资产方面，汉马科技本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。交易对方吉利四川因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　在交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整)，或者交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所持有的因本次交易而取得的股份的锁定期自动延长6个月。

　　募集配套资金方面，汉马科技拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。

　　汉马科技本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　汉马科技本次交易构成关联交易。截至预案签署日，吉利商用车集团持有公司28.01%的股份，为公司控股股东，李书福为公司实际控制人。吉利商用车集团通过南充研究院间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有的南充发展100%的股权构成关联交易。鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项需经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。

　　汉马科技表示，自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极推进本次交易各项工作，与交易对方就本次交易事项进行沟通和协商。因受到外部市场环境等客观因素影响，经交易各方审慎考虑及沟通协商，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，为切实维护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本次重组事项。公司将妥善履行后续程序，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　汉马科技2023年半年度报告显示，公司2023年上半年营业收入为16.83亿元，同比下降7.11%；归属于上市公司股东的净利润为-8113.44万元，上年同期为-8.20亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4.24亿元，上年同期为-8.60亿元；经营活动产生的现金流量净额为2.39亿元，上年同期为-10.04亿元。

　　汉马科技关于出资设立子公司安徽汉马发动机有限公司的公告显示，公司于2023年9月15日召开了第八届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于出资设立子公司安徽汉马发动机有限公司的议案》，同意公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司(以下简称“华菱汽车”)根据实际经营情况及发展战略需要，以自有资金在安徽省马鞍山经济技术开发区出资设立全资子公司。新设公司名称为：“安徽汉马发动机有限公司”(最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准)。新设公司注册资本为人民币3,000.00万元，华菱汽车以现金出资人民币3,000.00万元，占其注册资本的100%。新设公司将整合公司发动机的研发、生产及销售等业务。同时，授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的工商注册登记等相关工作。

　　上交所网站于5月30日公布《关于对汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》(上证公函【2023】0628号)。

　　函件显示，预案显示，标的南充发展于2021年4月30日成立，公司未经审计(未进行同一控制下企业合并调整)的2021年、2022年及2023年1-4月的单体报表主要财务指标如下：

　　上交所指出，经审阅公司披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，标的资产为2021年成立，2021-2022年均为亏损且净资产为负，但截至2023年4月末净资产迅速增长至10.57亿元，各项财务数据变动较大，突击资产注入情况明显。公司应该当对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等相关规定，对关于标的资产构成及经营业务、标的资产的独立性、标的资产核心竞争力等问题进行充分论证。